洛阳玻璃股份有限公司

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司母公司实现净利润79.05万元，加上年初未分配利润-136,300.84万元，2020年末母公司累计未分配利润为-136,221.79万元。公司拟定2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　主导产品为超薄电子玻璃基板，采用直销和经销商经销两种模式。本公司超薄电子玻璃产能及产品品种、规格均位居国内浮法玻璃生产企业前列，具备批量生产0.12mm-2.0mm系列超薄浮法玻璃生产能力。

　　主导产品为光伏玻璃原片及深加工产品。主要采用直销模式，根据产品销售合同或订单，将产品直接销售给客户。本公司光伏玻璃产品结构丰富，主要包括1.6mm—4.0mm系列超白高透太阳能光伏组件用盖板和背板玻璃。本公司紧贴下游光伏组件技术发展趋势，为满足光伏产业薄型化、轻量化的发展趋势，率先研发生产1.6 mm超薄光伏玻璃新产品。

　　从行业形势及市场情况看。公司主导产品均位于相关产业链上游，属于关键基础材料，符合国家产业政策和行业技术进步需求。

　　超薄电子玻璃基板，国内和区域性市场供需基本平衡。由于新型触控与显示技术应用层出不穷，整个产业包括核心材料、重点设备和关键工艺更新迭代加速，导致同质、重复的中低端产品市场价格有所下滑，而高品质、高性能的超薄玻璃基板需求稳中有升。

　　2020年，国内光伏产业呈现快速增长态势，在光伏装机增速叠加双玻组件替代的双重拉动下，光伏玻璃迎来新发展机遇期。中国已将以太阳能为代表的可再生能源作为未来低碳经济的重要组成部分。中国光伏产业历经多年规模化发展，从制造端到应用端，产业规模实现翻倍式增长。根据中国光伏行业协会的统计数据，2020年国内新增光伏并网装机容量 48.2GW，同比上升 60.1%。累计光伏并网装机容量达到253GW，新增和累计装机容量均为全球第一。

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　报告期内，在公司董事会领导下，各级经营班子积极团结带领公司广大干部员工，坚决贯彻“六稳”“六保”决策部署，深入落实“三稳四保一加强”具体要求，在全力做好常态化疫情防控基础上，深入开展提质增效专项行动和对标一流管理提升行动，坚定推进项目建设全面提速，抢抓新机遇，谋划新布局，圆满实现了产销量及经营业绩的快速增长。

　　2020年下半年，光伏行业呈现爆发式增长趋势。公司适时启动非公开发行股票募集资金项目，计划募集资金不超过20亿元，主要用于投资建设2个太阳能装备用光伏电池封装材料项目。同时，与秦皇岛北方玻璃有限公司、凯盛晶华玻璃有限公司股东达成了合作框架协议，为后续收购两公司奠定了基础。这些项目的实施，将有利于公司进一步把握新能源行业发展新机遇，做强做优做大光伏玻璃业务，进而获取长期市场优势及核心竞争力。

　　濮阳超白光热材料项目生产线日点火投产，已连续稳定生产出1.3mm～12mm不同规格产品，顺利实现了当年投产当年见效。

　　合肥新能源年产1100万㎡太阳能背板玻璃深加工项目、桐城新能源年产1000万㎡太阳能玻璃深加工生产线万㎡光伏玻璃深加工项目相继建成并投入生产，公司双玻组件用2.0mm光伏玻璃产量大幅度提升，占比达到70％以上。年度公司光伏玻璃业务实现量价双位数增长。

　　龙海玻璃技术创新取得新突破，先后研发生产出1.1mm、0.7mm系列大尺寸规格产品；产品质量稳步提升，不断满足下游客户需求。

　　一是落实经营精益化提高盈利能力。坚持“价本利”经营理念，实施“提质量、稳价格、保增量、做压减、调结构、降成本” 的经营措施，全年实现主营业务收入同比增加67.30%，毛利率同比增长7.01个百分点。2020年，公司组织开展“提质再出发”活动，制定实施“攻山头”活动方案；落实“一把手抓经营”，加强市场的整体谋划，全力稳价拓量，维护生产链运行稳定；抢抓市场机遇，积极拓展光伏玻璃海外市场。

　　二是落实管理精细化提高管理效能。深入开展“规章制度落实年”工作，以制度的刚性约束力落实长效驱动力，抓紧抓好制度“废改立”工作；公司总部围绕对标一流、提质增效，坚持问题导向，固根基、补短板、强弱项。各子公司强化数字化管理，聚焦关键生产经营指标，狠抓成本费用节约措施，降本增效明显。以信息化智能化为引领，提升生产企业运行效率，蚌埠中显荣获2020年度蚌埠市智能工厂认定，龙海玻璃智慧工厂项目5大平台正式运行，宜兴新能源通过流程再造提升业务处理效率。

　　三是落实组织精健化激发活力动能。公司制定下发了《管理岗位及重要操作岗位竞聘管理制度》，率先对总部中层管理人员重新进行聘任。持续推进精简精干，打造高效组织体系，进一步建立完善管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的三能管理机制。

　　深入开展“责任蓝天行动计划”，加大环保投入，进一步降低氮氧化物、二氧化硫、二氧化碳、挥发性有机物等排放，提高资源循环利用和协同处置能力。蚌埠中显《玻璃窑炉烟气除尘脱硫脱硝项目》、合肥新能源《错峰储能及VOCs治理项目》、龙海玻璃《超低排放改造工程项目》等环保设施陆续建成完工并投入正常运行。2020年度，公司累计投入节能减排资金约4398万元，节能减排效果提升。电子玻璃、光伏玻璃单位产品综合能耗同比均有不同程度下降。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议于2021年3月30日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，会议由公司董事长张冲先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币32,736.19 万元，加上年初未分配利润人民币-128,308.44万元，2020 年期末合并报表未分配利润为人民币-95,572.25万元。

　　2020年度母公司实现净利润人民币79.05万元，加上年初未分配利润人民币-136,300.84万元，2020 年期末母公司未分配利润为人民币-136,221.79万元。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司税后利润首先用于弥补亏损，且弥补以前年度亏损后，累计未分配利润仍然为负数。因此，公司拟定2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　董事会认为：公司所有持续关联交易的发生均与日常经营业务不能分离，而且均按照一般商业条款进行，或交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款，交易价格公平合理，符合公司股东的整体利益。公司2020年持续关联交易均按照香港联交所、上交所上市规则相关规定履行了相应的审议审批程序，且实际交易总额没有超过审批的额度上限。公司独立核数师对相关持续关联交易进行了审核，公司独立董事也对2020年度发生的持续关联交易进行了审阅确认。

　　董事会同意公司本次资产减值准备的计提事项。有关详情见公司同日发布的《洛阳玻璃股份有限公司关于2020年度资产减值准备计提的公告》。

　　(十一) 审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案；

　　董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　(十二) 审议通过了关于公司重大资产重组2020年度业绩承诺完成情况的说明；

　　(十四) 审议通过了关于中建材（宜兴）新能源有限公司（简称“宜兴新能源”）利润分配方案的议案；

　　同意控股子公司宜兴新能源以截止2020年12月31日止累计未分配利润23,089.50万元为基数，按照股东持股比例以现金形式向本公司分配利润9,834.72万元，向远东光电股份有限公司分配利润4,018.95万元，留存部分资金供宜兴新能源后续发展需要。

　　本次利润分配将增加2021年度母公司财务报表利润总额，对公司合并财务报告利润总额不产生影响。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳玻璃股份有限公司（下简称“公司”）2021年第二次监事会会议于2021年3月30日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事6人，实到监事6人，会议由公司监事会主席任振铎先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、公司2020年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，所载资料真实、全面地反映了本报告期的财务状况和经营成果。所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反内幕信息管理规定的行为。

　　监事会认为公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，计提后公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开第九届董事会第三十次会议,审议通过了《2020年度资产减值准备计提的议案》，现将具体内容公告如下：

　　为了线年年末的财务状况和经营状况，按照企业会计准则及公司会计政策相关规定，公司每年末对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。

　　公司以预期信用损失为基础确认应收款项损失准备，考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，以确认预期信用损失。

　　本报告期对应收账款计提坏账准备1,532.70万元，转回坏账准备556.40万元；因商业汇票到期兑付，冲减已计提的应收票据信用减值损失196.15万元；因本期收回部分其他应收款，冲减已计提的信用减值损失375.21万元。合计增加信用减值损失404.94万元。

　　本报告期内按照成本与可变现净值孰低计量，公司子公司洛玻集团龙门玻璃有限责任公司对账面成本高于可变现净值的存货按差额计提了存货跌价准备309.56万元。

　　本次计提资产减值准备合计714.50万元，扣除所得税及少数股东权益因素，影响本公司归属于上市公司股东的净利润为599.52万元。

　　公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《2020年度资产减值准备计提的议案》。董事会认为：依据《企业会计准则》，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，计提资产减值准备后，公允的反映了公司的资产状况，同意按照企业会计准则及公司会计政策计提资产减值准备。

　　监事会认为：公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，计提后公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，依据充分。计提资产减值准备后，公司 2020年度财务报表能公允地反映截止2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意本次计提资产减值准备。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开第九届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。现将有关事项公告如下。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1203人，注册会计师较上年增加25人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　2019年度业务收入14.9亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.35亿元、证券业务收入4.51亿元。2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、大信等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，大信不服判决已提出上诉。

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。

　　拥有注册会计师执业资质。1999年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，1993年开始在大信执业，2020年开始为本公司提供审计服务，负责和参与2003年中国葛洲坝集团股份有限公司、北海银河股份有限公司年审，2005年参与湖北宜化股份有限公司重大资产重组，2019-2020年度签署洛阳玻璃股份有限公司审计报告。未在其他单位兼职。

　　拥有注册会计师执业资质。2015年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，2019-2020年度签署北京利尔高温材料股份有限公司、洛阳玻璃股份有限公司审计报告。未在其他单位兼职。

　　刘仁勇2004年在大信开始从事上市公司审计工作，从事审计工作已经有10多年，2005年取得中国注册会计师证书。2017-2019年复核的上市公司年度财务报表的审计工作项目有天风证券股份有限公司、人福医药股份有限公司等。

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　审计费用的定价原则主要是基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。

　　公司2020年度财务报告审计费用为128万元，内控审计费用为28万元。2021年度财务报告审计费仍为128万元，内控审计费仍为28万元。如2021年度审计业务量发生重大变化，公司将提请股东大会授权公司董事会届时根据实际审计工作量决定其酬金。

　　公司审计委员会认为：大信具备会计中介机构相关执业资格，包括H股企业审计资质；财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务审计。其具有上市公司审计工作的丰富经验，能够严格遵守独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计职责。同意续聘大信为公司2021年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　公司独立董事已对续聘大信为公司2021年度审计机构进行事前认可并发表独立意见：大信具备为上市公司提供审计服务的执业资质、经验和能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责地履行审计职责。董事会履行的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意续聘大信为公司2021年度审计机构，并同意将此议案提交公司2020年年度股东大会审议批准。

　　公司2021年3月30日召开的公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。表决结果为同意11票，反对0票，弃权0票。

　　(四) 本次续聘会计师事务所的事项尚需提交公司2020年年度股东大会进行审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证监会《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］475号）核准，本公司通过发行股份的方式向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）、 合肥高新建设投资集团公司（以下简称“合肥高新投”）购买中建材（合肥）新能源有限公司（以下简称“合肥新能源”）100%股权，向安徽华光光电材料科技集团有限公司（以下简称“华光集团”）、 中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司（以下简称“蚌埠院”）、 中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“国际工程”）购买中国建材桐城新能源材料有限公司（以下简称“桐城新能源”）100%股权，向凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛科技集团”）、 宜兴环保科技创新创业投资有限公司（以下简称“宜兴环保科技”）、 协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”）购买中建材（宜兴）新能源有限公司（以下简称“宜兴新能源”）70.99%股权，上述交易构成重大资产重组。截止2018年4月18日，已先后完成了本次重大资产重组标的资产的交割过户及新增股份的登记发行等工作。

　　根据本公司分别与洛玻集团、合肥高新投、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛科技集团、宜兴环保科技及协鑫集成签署的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议，利润补偿期为2018年、2019年、2020年。交易对方保证，标的公司在利润补偿期实现的实际净利润数不低于交易对方承诺标的公司在利润补偿期应实现的净利润数。如果标的公司未达到承诺净利润数，则交易对方应依据协议“补偿数额的确定”计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购；交易对方持有的通过本次重组取得的上市公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。

　　2020年，交易方承诺的经审计并扣除非经常性损益后的净利润：合肥新能源为不低于7,415.56万元、桐城新能源为不低于2,707.27万元、宜兴新能源为不低于4,714.75万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的三家标的公司2020年的年度审计报告，合肥新能源、桐城新能源及宜兴新能源2020年度经审计并扣除非经常性损益后的净利润分别为11,905.29万元、8,685.18万元、21,743.89万元，三家公司均完成了2020年度业绩承诺。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证监会《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］475号）核准，洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）发行10,097,588股股份、合肥高新建设投资集团公司（以下简称“合肥高新投”）发行3,029,276股股份购买中建材（合肥）新能源有限公司（以下简称“合肥新能源”）100%股权，向安徽华光光电材料科技集团有限公司（以下简称“华光集团”）发行6,377,490股股份、中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司（以下简称“蚌埠院”）发行2,365,976股股份、中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“国际工程”）发行708,610股股份购买中国建材桐城新能源材料有限公司（以下简称“桐城新能源”）100%股权，向凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛集团”）发行7,508,991股股份、宜兴环保科技创新创业投资有限公司（以下简称“宜兴环保科技”）发行1,877,247股股份、协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”）发行1,065,338股股份购买中建材（宜兴）新能源有限公司（以下简称“宜兴新能源”）70.99%股权，发行价格为23.45元/股。

　　2018 年 3 月 23 日，合肥新能源 100%股权已过户至本公司名下，相关工商登记变更手续已办理完毕，并取得了合肥市工商行政管理局核发的新《营业执照》（统一社会信用代码：75Y）。本次工商变更登记完成后， 合肥新能源成为本公司的全资子公司。

　　2018 年 3 月 27 日，桐城新能源 100%股权已过户至本公司名下，相关工商登记变更手续已办理完毕，并取得了桐城市市场监督管理局核发的新《营业执照》（统一社会信用代码：32G）。本次工商变更登记完成后， 桐城新能源成为本公司的全资子公司。

　　2018 年 4 月 13 日，宜兴新能源 70.99%股权已过户至本公司名下，相关工商登记变更手续已办理完毕，并取得了宜兴市市场监督管理局核发的新《营业执照》（统一社会信用代码：91320282MA1MXWBJ1H）。本次工商变更登记完成后， 宜兴新能源成为本公司的控股子公司。

　　2018 年 4 月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本公司对本次发行股份购买资产的8名交易对方的新增股份 33,030,516 股的相关证券登记手续已办理完毕。

　　根据本公司分别与洛玻集团、合肥高新投、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团、宜兴环保科技及协鑫集成签署的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及补充协议，利润补偿期为2018年、2019年、2020年。

　　交易对方承诺合肥新能源、桐城新能源以及宜兴新能源（以下简称“标的资产”） 2018 年、2019 年、2020年的经营业绩具体情况如下：

　　洛玻集团、合肥高新投承诺合肥新能源经审计并扣除非经常性损益后的净利润2018年不低于6,167.88 万元、2019年不低于6,939.49万元、2020年不低于7,415.56万元。华光集团、蚌埠院、国际工程承诺桐城新能源经审计并扣除非经常性损益后的净利润2018 年不低于2,636.71万元、2019 年不低于 2,671.99 万元、2020年不低于2,707.27万元。凯盛集团、宜兴环保科技、协鑫集成承诺宜兴新能源经审计并扣除非经常性损益后的净利润2018年不低于3,337.03万元、2019年不低于4,124.50万元、2020年不低于4,714.75万元。净利润均指具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于标的公司母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润，并且，净利润不包含募集配套资金投入带来的收益。

　　标的资产在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，交易对方应依据下述公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由本公司以 1.00元的总价进行回购；交易对方持有的通过本次重组取得的本公司股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　若利润补偿期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为： 当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

　　返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。

　　在计算2018年期末、2019年期末或 2020年期末的应补偿股份数时，若应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。

　　1、在承诺期届满后，本公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已支付的补偿额（指按照“利润补偿方式及数额”计算并已实际执行的补偿额）时，则交易对方应对本公司另行补偿。

　　2、因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：应补偿金额=标的资产期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额，上述补偿金额计算结果为负值时，取零。

　　3、减值测试的补偿方式及数额与“利润补偿方式及数额”对利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过交易对方于本次交易中获得的总对价。

　　1、本公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）对合肥新能源、桐城新能源截止2020年12月31日的100%股东权益价值、宜兴新能源截止2020年12月31日的70.99%股东权益价值进行了评估，委托前，本公司已对中联资产评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。

　　中联资产评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的实用性后，本次评估中选用收益法结果作为最终评估结论。

　　根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2021]第558号、中联评报字[2021]第559号、中联评报字[2021]第560号评估报告，评估报告所载标的资产合肥新能源、桐城新能源截止2020年12月31日的100%股东权益价值的评估结果为77,600.00万元、46,300.00万元; 标的资产宜兴能源截止2020年12月31日的70.99%股东权益价值的评估结果为83,839.19万元。

　　（2）谨慎要求中联资产评估在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和原收购时北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第1276号、天兴评报字（2016）第1275号及天兴评报字（2016）第1274号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

　　（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　我们认为：2020年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产没有发生减值。

　　??以上是本公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论，并不构成本公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》所做出的资产减值的会计估计。